Rychlý kontakt + 420 773 240 555

cs en de

Blog | M&A transakce v době pandemie

Blog | M&A transakce v době pandemie
20. 03. 2020

Co koronavirus a M&A transakce?

 

Pokud jde o "běžící" transakce, pak aktuální situace bude mít zásadní dopady nejspíše zejména na:

▶️ transakce, u nichž smlouvy obsahují nějaký mechanismu úpravy nebo výpočtu kupní ceny v závislosti na tržbách, zisku a dalších ukazatelích a kupní cena zatím nebyla plně vypořádána (typicky tzv. earn-outy)

▶️ transakce, které jsou již podepsány, ale zatím nejsou plně realizovány. tj. zatím nedošlo k převodu vlastnictví na kupujícího

 

Pokud jde o druhý uvedený případ, mezi podpisem a realizací transakce může být odstup několika týdnů ale i měsíců, v krajním případě i déle.

 

Akviziční smlouvy zpravidla upravují i toto mezidobí a chrání kupujícího před zásadními změnami s dopadem na cílovou společnost.

Typicky se jedná o ustanovení o významné negativní změně (Material Adverse Change, MAC) nebo také o významném negativním dopadu (Material Adverse Effect). Velmi zjednodušeně řečeno, pokud v mezidobí nastane MAC/MAE, pak kupující zpravidla nebude povinen transakci realizovat.

 

Je aktuální situace (koronavirus) takovou MAC/MAE okolností?

 

To bude záležet na konkrétním znění akviziční smlouvy. Zmíněná ustanovení totiž typicky obsahují někdy i celý katalog výjimek, co se za MAC/MAE nepovažuje (carve-out).

 

Pokud byste to rádi probrali více do detailu, klidně mi napište nebo zavolejte.

Jan Rada

rada@akprp.cz                                                  

777 037 905

Při poskytování služeb nám pomáhají cookies. Používáním webu s tím vyjadřujete souhlas. Další informace